Peter Parker, sevgilisi Mary Jane'den ayrıldıktan sonra zor bir döneme girer. Gerçek kimliğini açıklayıp açıklamamak arasında kalırken, Mary Jane’in patronun oğlu John’la birlikte olmaya başlaması, Peter'ı derinden sarsar. Bu kararsızlık döneminin yanında, Peter’ın halasının mali sıkıntıları ve en yakın arkadaşı Harry Osborne’un babasının ölümünden onu sorumlu tutarak ona uzaklaşması, onu depresyonun eşiğine getirir. Ancak bu zor zamanlar, Doktor Ahtapot adında yeni bir düşmanın ortaya çıkmasıyla daha da karmaşıklaşır. Peter Parker artık sadece kişisel zorluklarıyla değil, aynı zamanda şehri tehdit eden yeni bir tehlikeyle de mücadele etmek zorundadır. Duygusal ve aksiyon dolu bu film, Peter’ın hem kahraman hem de sıradan bir insan olarak hayatındaki en büyük sınavlara nasıl yanıt vereceğini keşfeder.
